投资广告与营销材料合规审查：当需要展示业绩、回测…

在制作或审查投资顾问/经纪商的营销材料（网站、pitchbook、社交媒体、一页纸）时，确保业绩展示、推荐、评级和记录保存符合 SEC Marketing Rule 与 FINRA Rule 2210。

适用场景

解决思路

1. 确认材料是否构成 SEC Marketing Rule 下的“广告”：任何直接或间接提供或推广投资顾问服务的沟通，或顾问支付报酬的推荐/证言，均适用；无“成熟投资者”例外。
2. 逐条检查七项一般禁止：不得含重大事实的不实陈述或遗漏；不得含顾问无合理依据可向 SEC 证实的事实陈述；不得导致对重大事实的不实或误导性推断；讨论潜在收益时必须公平平衡地说明相关重大风险或限制；不得以误导方式引用具体投资建议（反 cherry-picking）；不得以不公平不平衡的方式纳入或排除业绩结果或展示业绩时间段；不得以其他方式重大误导。
3. 展示毛业绩时，必须同时以至少同等显著程度展示净业绩；净业绩须扣除客户将支付的所有费用和开支（顾问费、托管费及其他顾问收取的费用）；使用模型费用时，须反映顾问当前费率表及对相关受众收取的最高费用。
4. 按标准化时间段展示业绩：1 年、5 年、10 年（若业绩记录短于规定期间则展示自成立以来），且截止到最近可行日期；不得只展示有利的 3 年期间而省略 1/5/10 年数据；私募基金不适用 1/5/10 年时间段要求，但仍须遵守净业绩要求、七项一般禁止和公平平衡标准。
5. 使用假设业绩（回测、模型、目标或预测回报）前，须：采用并实施书面政策和程序，合理确保假设业绩与目标受众的财务状况和投资目标相关；提供足够信息使受众理解计算假设业绩所用的标准和假设；提供（或对私募基金投资者，提供或承诺迅速提供）足够信息使受众理解使用该假设业绩的风险和限制。
6. 不得向大众受众渠道（如无需注册或资格即可访问的公开网站）展示假设业绩，除非有适当控制（例如要求访问者先输入信息证明内容与其情况相关）；不得使用模板化免责声明，披露须针对所展示假设业绩的具体方法、假设和限制量身定制。
7. 展示投资组合中部分投资的提取业绩时，必须同时展示总组合业绩，防止只突出表现最好的部分。
8. 展示前雇主或前公司业绩（前身业绩/可携带业绩）时，须满足：主要实现该业绩的人员在当前顾问处管理账户；前公司管理的账户与当前管理的账户足够相似，使前业绩提供相关信息；所有以实质相似方式管理的账户均被纳入（不得挑选表现最好的账户）；广告明确披露业绩是在不同实体实现的，并描述人员、投资流程或账户结构的任何差异。
9. 使用客户证言或推荐时，须披露：该人是当前客户或投资者（推荐还须披露是否与顾问有关联）；该人是否因提供证言或推荐获得报酬（现金或非现金）；该人方面任何重大利益冲突的描述。
10. 当推荐人（原“招揽人”）在过去 12 个月内获得超过 1,000 美元现金报酬或价值超过 1,000 美元的非现金报酬时，顾问须与该推荐人签订书面协议；协议须描述推荐人活动范围和报酬条款；顾问须有合理依据相信推荐人遵守协议条款；顾问须合理监督推荐人活动。
11. 筛查推荐人资格：在过去 10 年内受到 SEC 纪律命令、某些刑事定罪或其他取消资格事件的人员不得担任推荐人。
12. 使用第三方评级时，须确保：评级未被 cherry-pick（顾问未以有利于自己的方式提供或参与评级准备）；广告包含或顾问承诺迅速提供用于获得评级的问卷或调查；广告清晰显著地披露评级日期、覆盖期间、评级机构身份以及向评级机构支付的任何报酬；不得只选多个评级中最高的一个，或展示一家服务的评级而省略另一家较低评级。
13. 按 FINRA Rule 2210 对经纪商沟通分类并满足相应要求：机构沟通（仅分发给总资产至少 5,000 万美元的机构投资者，或注册经纪商、投资顾问和银行）无需使用前主要审批，但须有培训、教育和监督程序；零售沟通（任何 30 个日历日内分发给或提供给超过 25 名零售投资者的书面或电子沟通）一般须使用前由注册负责人审批（已批准模板的有限例外除外）；通信（任何 30 个日历日内分发给或提供给 25 名或以下零售投资者的书面或电子沟通）无需使用前主要审批，但须有适当监督和审查。
14. 确保所有 FINRA 沟通满足内容标准：公平平衡，展示收益时须以同等显著程度讨论风险和限制；不得预测或投射业绩，或暗示过去业绩会重现，除非有合理依据；关于产品、服务或策略的声明不得夸大或无根据；投资比较须披露所有重大差异，包括风险、费用和流动性；零售沟通中的证言须遵守 FINRA 额外指引（平衡展示、披露报酬）。
15. 按 FINRA 要求提交文件：新会员公司（加入 FINRA 第一年内）须在首次使用前至少 10 个工作日向 FINRA 提交所有零售沟通；期权相关零售沟通须在首次使用前至少 10 个工作日提交；共同基金和 ETF 零售沟通须在首次使用后 10 个工作日内提交；注册投资公司（共同基金除外）相关沟通须在首次使用后 10 个工作日内提交。
16. 社交媒体合规：区分静态内容（博客文章、个人资料页、预写内容）与互动内容（实时帖子、评论、实时聊天）；静态内容视为广告/零售沟通，一般须使用前主要审批并可能须 FINRA 提交；互动内容视为通信或公开露面，无需使用前审批，但须受监督并可能接受事后审查。
17. 制定书面监督程序（WSPs）处理关联人员为业务目的使用社交媒体；培训人员区分业务与个人使用；若公司采纳、纠缠或认可第三方帖子（如分享、点赞或正面评论），可能被视为“采纳”该内容并对其合规负责；链接到第三方内容若暗示认可也可能产生合规义务。
18. 捕获并保留所有业务相关社交媒体沟通；部署技术系统归档社交媒体活动，覆盖 LinkedIn、X（原 Twitter）、Facebook、Instagram、YouTube 及任何其他用于业务的平台。
19. 遵守记录保存：SEC Rule 204-2(a)(11) 要求注册投资顾问制作并保存所有直接或间接传播给任何人的广告的真实、准确和当前副本，自广告最后发布或传播的财政年度结束起保存五年（前两年须放在易于访问的位置）；FINRA Rules 3110 和 4511 要求经纪商保留公开沟通至少三年，与客户投诉相关的沟通至少四年。
20. 采用记录保存最佳实践：维护集中广告审查日志，记录每个广告的日期、审查人、批准状态和所需修改；归档所有版本广告，包括草稿和显示合规审查修改的红线版本；使用专用合规归档工具捕获和归档社交媒体内容；保留管理假设业绩的政策和程序文档，包括确定假设业绩与目标受众相关的依据。
21. 关注 SEC 执法趋势（2023-2026，须核实当前优先事项）：AI-washing——声称在投资流程中使用 AI 但 AI 无实质作用或能力被重大夸大；误导性 ESG 声明（greenwashing）——营销为 ESG 聚焦但投资流程未如描述整合 ESG 因素；cherry-picked 业绩——只展示表现最好的账户、策略或时间段而省略表现不佳者；假设业绩披露不足——回测或假设业绩缺乏对假设、方法、风险和限制的充分披露，模板化免责声明不够。
22. 对违规情形采取纠正措施：例如公开网站上的毛业绩回测须（a）在所有期间加入净业绩；（b）实施访问控制机制（问卷或登录）使假设业绩仅展示给相关人士；（c）加入针对具体回测的全面方法披露；（d）展示标准化 1/5/10 年期间；（e）在重新发布前采用管理假设业绩展示的书面政策和程序，否则从公开网站移除回测结果。
23. 对关联人员个人社交媒体违规采取纠正措施：删除帖子；对关联人员重新培训社交媒体政策和 FINRA 沟通规则；审查该关联人员所有社交媒体活动是否存在其他不合规帖子；评估书面监督程序是否充分及该失败是否代表系统性缺口；视严重程度可能需要提交 FINRA Rule 4530 报告并考虑对关联人员纪律处分。
24. 对证言披露缺失采取补救：添加披露说明证言来自当前客户；哪些证言获得报酬及报酬性质（如费用减免）；描述因报酬安排产生的利益冲突；审查证言选择是否具有代表性和公平；若不存在则采用管理证言使用、选择和展示的书面政策和程序；个人费用减免在 12 个月内低于 1,000 美元时无需书面推荐人协议，但披露义务仍完全适用。

适用边界 · 注意事项

• 不适用于非投资顾问或非经纪商的一般商业广告合规；本技能针对 SEC 注册投资顾问和 FINRA 经纪商会员的营销沟通。
• 不适用于私募基金业绩的 1/5/10 年标准化时间段要求（私募基金被 Rule 206(4)-1(d)(2) 排除），但净业绩要求、七项一般禁止和公平平衡标准仍适用。
• 不适用于仅面向机构投资者的沟通可豁免 SEC Marketing Rule 七项一般禁止的误解——七项禁止适用于所有广告，无论受众成熟度。