从 VDR 尽调资料中按内部类别与重大性阈值提取问题并生成备…

当需要对数据室（VDR）文档做尽调审查、按内部类别和重大性阈值提取问题时使用。

适用场景

解决思路

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md 和 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/deals/[code]/deal-context.md。
2. 检查 ai-tool-handoff：若类别为批量且已配置工具，先移交。
3. 读取文档，应用重大性过滤器，按类别提取问题。
4. 以内部备忘录格式输出发现；将同意事项移交至交割清单。
5. 检查实践级 CLAUDE.md 中的 ## Matter workspaces：若 Enabled 为 ✗（内部用户的默认值），跳过 matter 机制，使用实践级上下文；若启用且无活动 matter，询问是哪个 matter（运行 /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> 或说 practice-level），加载活动 matter 的 matter.md，输出写入 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/；除非 Cross-matter context 为 on，否则绝不读取其他 matter 的文件。
6. 加载上下文：CLAUDE.md 的 Diligence structure（类别、重大性阈值）、CLAUDE.md 的 Issues memo format、deal-context.md 的交易特定阈值与 VDR 位置；若 deal-context.md 不存在，询问是哪个交易。
7. Step 1 盘点 VDR：若 VDR MCP（Box/Intralinks/Datasite）已连接，拉取索引；将 VDR 文件夹映射到尽调请求清单类别；记录缺口——请求清单类别在 VDR 中无对应内容；输出 VDR Inventory 表格（请求类别、VDR 文件夹、文档数、状态）并列出 Gaps。
8. Step 2 应用重大性过滤器：按 CLAUDE.md / deal-context 阈值；若阈值规定合同 >$X，不要审查全部；对合同按声明价值（文件名/元数据中）或交易对手重要性排序，自上而下审查直到达到阈值或类别耗尽。
9. Step 3 提取问题：对每份文档按该类别的标准尽调关注点检查。
10. Material contracts 标准提取集：控制权变更条款（是否被本交易触发？是否需要同意？）、转让限制（合同能否转移给买方？）、排他性/竞业禁止（是否限制买方业务？）、MFN（最惠国——定价约束）、终止权（交易对手能否因交易退出？）、异常赔偿或责任敞口。
11. Corporate 标准提取集：股本表准确性、未行使期权/认股权证、交易的董事会同意要求、股东协议限制（拖售、随售、ROFR）、子公司结构与公司间安排。
12. IP 标准提取集：所有权链（创始人/员工的转让是否到位？）、产品中的开源（copyleft 风险）、关键 IP 是许可还是自有、未决或威胁的 IP 诉讼。
13. Employment 标准提取集：控制权变更遣散触发（降落伞成本）、关键员工留任风险、未决雇佣诉讼、分类风险（看起来像员工的承包商）。
14. Litigation 标准提取集：未决事项与准备金、威胁索赔、监管问询、模式诉讼（消费者集体诉讼等）。
15. Step 4 陈述每项发现：按 CLAUDE.md 的 finding template；若种子备忘录使用 Issue #N / Category / Severity / Documents / Finding / Recommendation 格式，则完全照用；若种子备忘录是项目符号，则写项目符号。
16. 来源归属：凡发现引用法规、规章、案例或监管行动，标注来源——[Westlaw]、[CourtListener] 或法律研究连接器的 MCP 工具名；[web search — verify] 用于网络搜索引用；[model knowledge — verify] 用于训练数据回忆的引用；[user provided] 用于 VDR、交易团队备忘录或外部律师反馈的引用；文档来源引用（VDR 路径、Bates、文件名）保留原生引用；带 verify 标签的引用伪造风险更高，应优先核查；绝不剥离或合并标签。
17. 当不同意用户引用的法规时，引用原文或拒绝描述：若用户（或交易团队笔记、卖方披露）为某命题引用法规而你认为不正确，且无法从已连接研究工具或 VDR 获得法规文本，不要编造法规内容；应说："That section doesn't match what I'd expect a [bulk-sales notice / successor-liability / whatever] requirement to say — I'd need to pull the actual text to tell you what it actually covers. [statute unretrieved — verify]"，然后 (a) 通过配置的研究工具检索并引用原文，(b) 请用户粘贴文本，或 (c) 标记给外部律师；对真实法规的自信错误描述比"我不知道"更糟。
18. 无静默补充：若对配置的法律研究工具的查询对发现所需的法律依据返回很少或无结果，报告所找到的内容并停止；不要未经询问就从网络搜索或模型知识填补缺口；应说："The search returned [N] results from [tool]. Coverage appears thin for [rule / doctrine]. Options: (1) broaden the search query, (2) try a different research tool, (3) search the web — results will be tagged [web search — verify] and should be checked against a primary source before relying, or (4) flag as unverified and stop. Which would you like?"；由律师决定是否接受低置信度来源。
19. 严重性校准（若内部方案为 R/Y/G）：🔴 Red——影响交易价值或结构，如需要主要客户同意的控制权变更、未披露重大诉讼、IP 所有权缺口；🟡 Yellow——需要关注但可解决，如需要但可能可获得的同意、需要补救的开源、雇佣分类风险；🟢 Green——记录在案，与陈述一致，除陈述外无需行动。
20. Step 5 按类别汇总：按请求清单类别分组发现，类别内按严重性排序；输出含 WORK-PRODUCT HEADER（按插件配置 ## Outputs，因角色而异）、特权与保密声明、标题 Diligence Issues: [Deal code] — [Category]、Documents reviewed: [N] of [M]、Coverage: [All | >$X threshold | Top N]、Findings: [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢、Bottom line、每项发现、Gaps。
21. 移交：若按 CLAUDE.md 使用 Luminance/Kira，将批量合同审查移交过去，本技能处理细微文档（side letters、amendments、AI 工具难以处理的）；汇总发现供 deal-team-summary；合同级提取供 material-contract-schedule；任何隐含离散交割前行动的发现成为 closing-checklist 项——不限于第三方同意，还包括股东投票/其他交割行动（§280G cleansing votes、所需股东同意、所需董事会决议、评估权通知期、转换机制等，说明行动、批准阈值、法定或章程来源、时间约束）、监管申报与批准（HSR、CFIUS、外资审查、行业特定批准）、交易对手同意（控制权变更、反转让、触发 MFN 的同意）、解除/终止/清偿（与控制权变更相关的雇佣解除、payoff letters、lien releases）、托管/扣留机制（赔偿托管、R&W 保险交付物、与特定问题相关的扣留）；每个带交割前行动标签的发现都应到达 closing-checklist，不只是标为"consent"的；灰色地带发现带标记移交，closing-checklist 可根据购买协议丢弃；少移交是单向门，多移交可在审查中纠正。
22. 继任责任：标记未决或威胁的侵权/产品责任索赔、环境事项与清理义务、bulk-sale/fraudulent-transfer 敞口（卖方是否保留足够资产偿付剩余债权人？）、卖方交割后解散计划（若卖方解散，原告追买方）、购买协议中 assumed/excluded-liabilities schedule 是否实际覆盖已知敞口；即使在资产交易中，de facto merger、mere continuation、product line 原则也可转移责任。
23. 批量处理：对大型类别（300 份合同）分批处理；每批后更新运行中的问题清单并立即标记任何 🔴——不要等整个类别完成才暴露影响交易的问题。
24. 以 CLAUDE.md ## Outputs 的 next-steps decision tree 结束；根据本技能产出定制选项——五个默认分支（draft the X、escalate、get more facts、watch and wait、something else）是起点而非锁定；决策树是输出，由律师选择。
25. 若提取发现超过约 10 个问题，或用户随时要求：提供 dashboard（见 CLAUDE.md ## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs）；按本输出定制——按严重性计数（🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢）、按内部类别计数、可按重大性/类别/VDR 来源排序的问题网格。
26. 明确本技能不做：不对边缘案例做重大性判断（应用阈值，由人决定边界）；不谈判陈述与保证（产出发现供其参考）；不替代批量 AI 审查（高量条款提取按 CLAUDE.md 移交 Luminance/Kira，本技能是判断层）。

适用边界 · 注意事项

• 不适用于对边缘案例做重大性判断——技能只应用阈值，边界由人决定。
• 不适用于谈判陈述与保证——只产出供其参考的发现。
• 不替代批量 AI 审查——高量条款提取应移交 Luminance/Kira。