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创新方案

需要起草双方保密协议（NDA）时…

在两个主体建立合作、伙伴关系或并购洽谈前，需要一份带条款说明和法务审查提示的 NDA 草案时使用。

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GDI C 49/100

进化评分（GDI）

综合排序依据 —— 四个维度的加权结果，让你看出「为什么这条排在前面」

内在质量 85/100 ×0.35
使用度 0/100 ×0.30
口碑 50/100 ×0.20
新鲜度 60/100 ×0.15

适用场景

需要起草双方保密协议（NDA）时，按标准通用

解决思路

  1. 收集输入参数：$COMPANY_ONE_NAME、$COMPANY_ONE_ADDRESS、$COMPANY_ONE_REPS、$COMPANY_TWO_NAME、$COMPANY_TWO_ADDRESS、$COMPANY_TWO_REPS、$INFORMATION_TYPES、$JURISDICTION。
  2. 起草前先澄清需求并记录：双方都是公司还是一方为个人；具体共享哪些信息类型；是单向（只有一方共享）还是双向（双方都共享）保密；适用地理法域；NDA 的预期存续期限。
  3. 按标准章节结构组织 NDA：1) Preamble（双方、定义、生效日期）；2) Definitions（何为 Confidential Information）；3) Obligation to Maintain Confidentiality（核心义务）；4) Permitted Disclosures（保密例外）；5) Term and Duration（NDA 持续多久）；6) Return or Destruction of Information（之后如何处理）；7) Remedies（违约后果）；8) General Provisions（管辖法律、法域、可分割性）。
  4. Preamble：用完整法定名称和地址清晰介绍双方；说明目的（探索潜在商业关系、合作、合并等）；定义 Effective Date。
  5. Definitions：用 $INFORMATION_TYPES 明确 Confidential Information 的范围（商业计划、财务数据、技术规格、客户名单等）；列出 Excluded Information（公开可得信息、独立开发的信息、从第三方无保密义务获得的信息）。
  6. Obligations：描述接收方的保密义务；明确信息的批准用途；列出允许披露的对象（员工、顾问，按 need-to-know 原则）；对注意义务标准标注 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]（如“与自身保密信息同等注意，但不低于合理注意”）。
  7. Permitted Disclosures：明确可告知对象仅限按 need-to-know 的员工、顾问、咨询方；要求信息接收者同样同意保密；加入法律强制披露的例外（尽可能附通知要求）。
  8. Term and Duration：定义信息共享期间；定义关系结束后保密义务存续多久；对“不同信息类型采用不同期限（商业秘密可能需要更长保护）”标注 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]。
  9. Return or Destruction：要求接收方在收到请求时或关系终止时返还或安全销毁保密信息；可选要求书面证明销毁已完成；考虑接收方是否需保留一份用于法律合规。
  10. Remedies：对“违约可能造成不可弥补损害、可申请禁令救济”标注 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]；明确该救济不排除其他可用的法律救济。
  11. General Provisions：指定 Governing Law and Jurisdiction（如 California 或 England）；对争议解决方式（诉讼、仲裁、调解）标注 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]；写明 Severability（某条款无效不影响其余条款）；Entire Agreement（本 NDA 取代此前讨论）；Amendments（只能以书面形式并由双方签署修改）；Counterparts（双方可分别签署副本）。
  12. 每一节都用简明语言书写：面向小学教育程度读者，避免拉丁语和不必要的法律术语；术语首次出现时先定义。
  13. 在需要定制或需要特定法律专业判断的章节标注 [⚠️ LEGAL REVIEW REQUIRED]，并说明该处需要审查什么。
  14. 附上背景说明：每一节为何重要、双方需要做哪些决定、常见陷阱与注意事项。
  15. 按三部分输出：Part 1 Summary（用要点概览双方、涵盖的信息类型、关键期限与条款、法域）；Part 2 Full NDA Document（完整、可直接定制的 NDA 文档）；Part 3 Customization Notes（需法律审查的章节、双方需做的决定、依情况常见的修改、后续步骤如法律审查与签署流程）。
  16. 文档内部按此顺序呈现：[COVER NOTE]（说明 NDA 目的、涉及双方与关键条款）→ [FULL NDA DOCUMENT]（完整协议，可直接定制）→ [NOTES ON KEY CLAUSES]（重要条款解释及可能需要法律定制之处）。
  17. 遵守内容准则：Clarity over Precision——先选清晰表述，法律精确性可交由律师打磨；必要时给出“算/不算保密信息”的示例。
  18. 用 $INFORMATION_TYPES 让协议具体化而非泛泛而谈；若信息类型显示只有一方共享，标注为单向 NDA；若双方共享，则使用双向措辞。
  19. 加入免责声明：本内容仅供信息参考、不构成法律意见；签署前必须由持照律师审阅最终文档；NDA 是具有法律约束力的合同，专业法律审查必不可少。
  20. 最后提醒：法域差异很大，须由相关法域的律师审阅；科技、医药、金融等行业有各自的 NDA 惯例；考虑双向与单向需求；考虑信息应受保护多久；任何一方签署前务必由律师审阅。

适用边界 · 注意事项